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乐鱼全站app下载亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司20
发布时间:2022-07-06 12:38
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  乐鱼全站app下载中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)接受惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“亿纬锂能”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

  中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

  在本上市保荐书中,除上下文另有所指,释义与《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

  经营范围 研发、生产、销售:锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池(组)、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料,纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造,配电开关控制设备研发,电子元器件与机电组件设备研发,电子元器件与机电组件设备制造,电子元器件与机电组件设备销售,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁,加工服务,设备租赁,物业管理,合同能源管理,锂电池相关技术咨询服务,电池相关的维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售,以锂原电池为起点,逐渐形成了锂原电池、消费类锂离子电池、动力储能锂离子电池的全面产品谱系,现已成为全球锂电池产品全面解决方案供应商,为物联网、新能源、新能源汽车等战略新兴产业提供锂电池产品和服务。

  锂原电池系公司传统优势业务,产品品类齐全,主要包括锂亚电池、锂锰电池、SPC电池三大类别,广泛应用于智能表计、智能交通、智能安防、医疗器械、E-call、石油钻探、定位追踪、胎压监测系统(TPMS)、射频识别(RFID)等物联网应用领域,在行业中处于领先地位,根据LP Information的统计数据,公司锂原电池2020年销售规模全球第二。

  在消费类锂离子电池领域,公司是国内最早从事小型消费类锂离子电池研发与生产的企业之一,在小型消费类锂离子电池关键技术方面形成了先发优势。公司生产的小型消费类锂离子电池性能优越,广泛应用于可穿戴设备、电子雾化器、蓝牙设备及其他物联网终端。公司的三元圆柱电池率先进入消费应用领域,在电动工具和电动两轮车市场提前布局,与国际电动工具知名企业、国内第一梯队的电动自行车制造商建立了稳定的合作关系。

  在动力储能锂离子电池领域,近年来公司依托自身锂电池研发领域技术经验积累,积极布局动力储能锂离子电池,构建了丰富的产品体系,拥有软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等多条技术路线,满足下游客户的多元化需求,致力成为全球具有鲜明特色的锂电池全面解决方案提供商。

  公司核心团队从事锂电池行业超过20年,拥有较强的技术研发能力,自公司成立以来,带领公司不断探索锂电池行业前沿技术,并为高端技术的产业化发展做出不懈努力。公司在动力储能锂离子电池领域已积累了比较全面的技术成果,是全面掌握软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等研发和生产技术,兼具规模优势和全面解决方案的少数公司之一。截至 2022年3月末,公司拥有2,000余名研发技术人员,共申请国家专利3,000余项,已取得1,926项专利技术,其中境内专利1,917项,境外专利9项,并先后获得4项中国专利优秀奖,3项广东省专利优秀奖,2项广东省科学技术一等奖和1项中国轻工联合会科学技术发明一等奖。

  在磷酸铁锂电池方面,公司实现了高比能技术、低温技术、快充技术和磷酸盐体系超高能量密度技术等多项关键技术的研发突破,取得了“一种多孔碳纤维及其制备方法和应用”、“一种负极片及其制备方法和锂离子电池”、“一种负极材料及其制备方法和应用”、“一种含有表面活性剂的低温快充电解液及其应用”等多项技术专利,产品广泛应用于新能源汽车、电动船、通信储能、电力储能等领域。此外,子公司亿纬动力的LF280K储能电池取得了UL9540A测试报告,将助力亿纬动力更好地开拓国际储能市场。

  在三元电池方面,公司是国内率先掌握三元大圆柱电池技术的厂商之一,实现了包括高比能材料体系技术、全极耳连接技术、大圆柱平台工艺技术、热蔓延安全控制技术在内的多项新型技术的研发突破,在电池和系统方面完成了大圆柱电池核心知识产权布局,取得了“一种新型结构圆柱型离子电池”、“正极柱和正极集流盘的组装结构、电池、电池模组及电池包”等多项专利,产品覆盖BEV和PHEV等车用市场要求,已获得国内外一流车企的认可。

  公司立足于技术创新,建设具有国家级水平的工程研发中心,并建立完善的科技经费投入及使用管理机制。报告期内,公司研发费用的具体情况如下:

  中信证券指定史松祥、邱斯晨作为惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人;指定白凤至作为项目协办人,指定陈皓、熊科伊、肖嘉成、林正作为项目组其他成员。

  史松祥,男,现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理,保荐代表人,曾负责或主要参与的项目包括:飞科电器、奥美医疗等IPO项目,雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、三峡水利、赢合科技、创维数字、亿纬锂能、齐心集团等再融资项目,美的集团整体上市、新纶科技重组等项目。

  邱斯晨,男,现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理,保荐代表人,曾负责或主要参与的项目包括:逸豪新材等IPO项目,胜宏科技、星源材质等再融资项目。

  白凤至,女,现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁,曾负责或主要参与的项目包括:利群股份、台华新材、英派斯等IPO项目,亿纬锂能(两次)、星源材质、曲江文旅、台华新材、利群股份等再融资项目,金力泰、台华新材股权收购及财务顾问项目,中粮集团、大理旅游、京运通资本运作等项目。

  公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“乘用车锂离子动力电池项目”、“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”和补充流动资金,属于公司主营业务范畴,与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证,但是募投项目的实施是一个系统工程,需要一定时间,若在实施过程中,出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素,造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化,将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

  本次发行完成后,公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看,随着募集资金的运用和相应业务的开展,预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

  本次募集资金投资项目投资金额较大,募集资金投资项目运营稳定后,每年新增折旧及摊销金额为55,139.89万元,占项目营业收入比例为2.25%,对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好,项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响,但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期,若项目实施后,市场环境等因素发生重大不利变化,则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响,继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

  随着全球各国就“双碳”目标达成共识并开始全面行动,我国新能源汽车和储能行业正迎来广阔的发展空间。动力储能锂离子电池作为新能源汽车和储能的核心部件之一,市场规模快速扩大,市场竞争不断加剧。虽然公司作为锂电池行业的领先企业,在研发、生产、销售等方面在市场上有较强的竞争优势,但是随着市场竞争的加剧可能导致产品的终端销售价格下降,拉低行业平均毛利率,甚至出现结构性的产能过剩,进而影响到公司未来的经营业绩。

  公司生产经营所需的原材料主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等,其中正极材料又受上游锂、镍、钴、锰等矿产价格的影响。2021年以来,受新冠疫情、国际经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响,锂电池原材料价格波动较大,对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作、成立合资公司、签署长期订单等方式保障原材料供应以及价格稳定性。

  虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系,但未来如果受新冠疫情、国际经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响,发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形,将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高,进而对公司的生产经营造成不利影响。

  报告期各期,公司境外销售收入占营业收入的比例分别为26.48%、47.18%、50.96%和 37.62%,总体呈现逐年增长的趋势。公司境外业务结算货币以外币为主,人民币兑外币的汇率波动会对公司业绩产生影响。未来公司仍将持续拓展海外业务,将面临因人民币兑外币汇率波动所带来的价格优势削弱或汇兑损失增加的风险。

  近年来,随着公司业务的快速发展,公司的资产规模、收入规模、人员规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后,公司的业务规模将进一步扩大,这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。

  为了防止核心技术人员流失,公司制定相关激励政策和管理制度,体现公司对研发人员和技术骨干及其成果的尊重,充分调动了研发人员的工作积极性。另一方面,公司与相关技术人员签订相关保密协议,严格规定技术人员的权利和责任。报告期内,公司未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此,在市场竞争日益激烈的行业背景下,不排除核心技术人员流失的可能性,公司技术保密和生产经营可能将受到不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为112,972.37万元、171,420.59万元、371,202.59万元和 482,268.38万元,占流动资产的比例分别为13.61%、15.11%、20.37%和 23.86%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响,公司储备的原材料、库存商品和半成品金额较大,使得存货余额较高;同时,随着公司经营规模的扩大,存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高,一方面会占用公司的流动资金,另一方面如果市场环境发生不利变化,可能会出现存货减值的风险。

  报告期各期末,公司应收账款账面金额分别为209,408.74万元、297,575.13万元、500,205.80万元和552,906.02万元,占流动资产的比例分别为25.22%、26.24%、27.45%和 27.35%,应收账款账面金额较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定,且主要客户均具有较高的信誉度,发生坏账的比例较低,但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、拖欠货款,将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

  公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售。近年来,锂电池行业及下业在国家产业政策的大力支持下,取得了快速的发展,但未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化,将对锂电池行业的发展产生不利影响,进而影响公司的经营业绩。

  报告期内,公司境外销售收入分别为169,802.75万元、385,037.52万元、861,144.13万元和253,348.86万元,占营业收入的比例分别为26.48%、47.18%、50.96%及37.62%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区,目前国际上涉及锂电池的进口政策较为宽松,重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来,随着各国经济发展增速的不同变化,各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策。不排除未来相关国家对锂电池的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性,进而对公司的经营带来不利影响。

  公司股票在深圳交易所创业板上市,公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审核通过及获准注册尚存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  自2020年年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播,对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。若全球疫情无法得到有效控制且进一步恶化,将对宏观经济及锂电池产业链带来不利影响,同时对公司正常生产经营活动造成不利影响,进而导致公司业绩出现下滑。

  本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在经深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日。初始发行价格为63.11元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派息金额,N为每股送股或资本公积转增股本数,P1为调整后发行价格。

  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象为亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

  经营范围 科技项目孵化、科技成果转化;受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。);房地产开发经营,建筑工程,进出口贸易。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行的募集说明书披露前12个月内,除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,发行对象亿纬控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

  认购对象的认购资金来源均为其自有资金或合法自筹资金,包括但不限于:(1)自有资金;(2)股权质押;(3)银行;(4)其他对外投资。亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺:“本公司/本人承诺参与认购本次发行的资金均为本公司/本人合法拥有的自有资金或自筹资金;该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排;亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方(不含本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体)资金的情形;亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

  鉴于认购对象可能通过出质所持发行人股票以筹集认购本次发行股票的部分资金,经测算,在假设认购对象本次认购资金全部来源于股票质押的情况下,本次发行完成后,发行人的控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险,不会对发行人的控制权产生重大影响。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东亿纬控股及实际控制人刘金成、骆锦红夫妇。截至2022年3月31日,亿纬控股持有公司607,407,917股股份,占公司本次发行前股本总额的31.99%,为公司控股股东。刘金成、骆锦红夫妇分别直接持有公司 45,659,434股和 19,106,588股,持股比例分别为2.40%和1.01%,并共同通过亿纬控股间接持有公司股份607,407,917股,刘金成、骆锦红夫妇合计控制公司股份占公司股份总额的35.40%。

  根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》以及出具的相关承诺,发行对象认购的公司本次向特定对象发行A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象免于发出要约的议案已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过,发行对象在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  截至2022年3月31日,公司实际控制人刘金成先生除在发行人及其控股子公司任职外,最近三年主要任职情况如下:

  惠州市亿纬新能源研究院 2015年6月2日-至今 理事长 是,亿纬控股100%持股的民办非企业单位

  湖北亿鼎金珑新能源汽车有限公司 2017年5月24日-至今 执行董事 是,亿纬控股全资子公司金珑新能源100%持股公司

  惠州亿纬燃料电池有限公司 2021年 11月25日-至今 执行董事、经理 是,刘金成、骆锦红控制的公司(惠州德昱一号企业管理服务合伙企业(有限合伙)持股40%,Golden Energy Global Investment Ltd.持股35%,亿纬锂能持股19%,惠州市亿纬新能源研究院持6%)

  思摩尔国际控股有限公司 2020年7月10日-至今 非执行董事 是,亿纬锂能和刘金成参股子公司

  公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行的募集说明书披露前12个月内,除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,发行对象刘金成先生与公司之间不存在其他重大交易情况。

  关于刘金成先生认购资金来源的说明详见上市保荐书“第三节 本次发行情况”之“四、发行对象及认购方式”之“(一)亿纬控股有限公司”之“4、认购资金来源”。

  关于刘金成先生免于发出要约的说明详见上市保荐书“第三节 本次发行情况”之“四、发行对象及认购方式”之“(一)亿纬控股有限公司”之“5、关于亿纬控股免于发出要约的说明”。

  截至2022年3月31日,公司实际控制人骆锦红女士除在发行人及其控股子公司任职外,最近三年主要任职情况如下:

  亿威创业投资管理有限公司 2016年12月2日-至今 执行董事兼经理 是,亿纬控股100%持股公司

  青海金湖新材料科技有限公司 2021年6月18日-至今 执行董事兼总经理 是,亿纬控股持股60%的子公司

  广东亿顶新能源汽车有限公司 2017年8月28日-至今 执行董事 是,亿纬控股持股84.0598%的子公司

  荆门卓纬房地产开发有限公司 2018年4月19日-至今 执行董事兼总经理 是,亿纬控股100%持股公司

  中硒健康产业投资集团有限公司 2021年7月9日-至今 董事 是,亿纬控股持股49%的子公司

  惠州亿纬燃料电池有限公司 2021年11月25日-至今 监事 是,刘金成、骆锦红控制的公司(惠州德昱一号企业管理服务合伙企业(有限合伙)持股 40%,Golden Energy Global Investment Ltd.持股35%,乐鱼全站app下载亿纬锂能持股19%,惠州市亿纬新能源研究院持6%)

  公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行的募集说明书披露前12个月内,除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,发行对象骆锦红女士与公司之间不存在其他重大交易情况。

  关于骆锦红女士认购资金来源的说明详见上市保荐书“第三节 本次发行情况”之“四、发行对象及认购方式”之“(一)亿纬控股有限公司”之“4、认购资金来源”。

  关于骆锦红女士免于发出要约的说明详见上市保荐书“第三节 本次发行情况”之“四、发行对象及认购方式”之“(一)亿纬控股有限公司”之“5、关于亿纬控股免于发出要约的说明”。

  本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额 900,000.00万元除以最终发行价格计算得出,数量不足1股的余数作舍去处理,即发行数量为142,608,144股,未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前述数量不一致,本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准,同时募集资金总额作相应调整,发行对象的认购金额相应予以调整;若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整,发行对象的股票认购数量相应予以调整。发行对象各自的认购金额和数量亦按照各自认购金额占本次发行募集资金总额的比例进行相应调整。乐鱼全站app下载

  发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定;发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜;发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,发行对象届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后,转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

  1 动力储能锂离子电池产能建设项目 乘用车锂离子动力电池项目 437,456.12 340,000.00

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹资金解决。

  本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。

  双方同意,根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》的相关规定确定本次向特定对象发行的定价依据。根据上述规定,本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第四十九次会议决议公告日。

  发行人本次发行的初始发行价格为63.11元/股,不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派息金额,N为每股送股或资本公积转增股本数,P1为调整后发行价格。

  双方同意,若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,发行人董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整,确定新的发行价格。

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股份,认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

  发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额900,000.00万元除以最终发行价格计算得出,数量不足1股的余数作舍去处理,即发行数量为142,608,144股,未超过本次发行前发行人总股本的30%。认购人具体认购情况如下:

  若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致,本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准,同时募集资金总额作相应调整,乙方的认购金额相应予以调整;若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行A股股票的数量将作相应调整,乙方的股票认购数量相应予以调整。乙方一、乙方二、乙方三各自的认购金额和数量亦按照前款确定的各自认购金额占本次发行募集资金总额的比例进行相应调整。

  认购人承诺在发行人本次向特定对象发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册,且收到甲方和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  发行人在收到认购人支付的认购款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,在验资报告出具后及时向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续,并办理相应的工商变更登记手续。

  认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定,并按照发行人要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

  认购人所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,认购人届时将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  认购人本次认购的股票在上述锁定期限届满后,转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。

  本协议成立后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的,应该向另一方承担违约责任。

  (3)如本次发行有关部门要求甲方调整本次向特定对象发行的方案,则甲方有权根据有关部门的要求对发行方案进行调整,如调整方案涉及发行数量减少,则乙方一、乙方二、乙方三应按照各自认购金额同比例调减,双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的,则构成违约。

  除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认购款的万分之五向发行人支付违约金;若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳,同时认购人应按应缴纳认购款的1%向发行人支付违约金。

  若本次向特定对象发行A股股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得深交所审核通过与中国证监会同意注册,或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次向特定对象发行A股股票的,则双方互不承担违约责任。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方二、乙方三签字之日成立,并在以下条件全部实现之日起生效:

  上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件未获满足,则本协议自始不生效。

  1、2022年6月7日,发行人召开第五届董事会第四十九次会议,董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

  2、2022年6月23日,发行人召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

  经核查,发行人上述决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定,除本次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外,公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

  经核查,截至2022年3月31日,本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票3,159,102股,信用融券专户持有发行人股票239,797股,资产管理业务股票账户持有发行人股票650,205股;本保荐机构重要子公司(包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司)持有发行人股票19,770,651股。

  除上述情况外,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  经核查,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

  经核查,截至2022年3月31日,乐鱼全站app下载除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  三、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况

  经核查,截至2022年3月31日,本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形,也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  经核查,截至2022年3月31日,除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

  经核查,截至2022年3月31日,本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  (一)保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  (二)保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

  (三)保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (六)保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  (七)保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (八)保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

  一、持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定精神,协助发行人进一步完善、执行有关制度,保证发行人资产完整和持续经营能力

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度,保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照有关规定对关联交易发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,以确保发行人按规定履行信息披露义务

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度,保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项,发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项,保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息

  8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查

  二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度;督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件;持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;根据监管规定,对发行人进行定期现场检查,并在发行人发生监管规定的情形时,对发行人进行专项检查;就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外)、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见;相关法律及监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等

  三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议,发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施;对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为,其他中介机构 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形,保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的,发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正

  作为亿纬锂能本次向特定对象发行A股股票的保荐人,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通,并由内核委员会进行了集体评审后,认为亿纬锂能具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件,本次发行募集资金到位后,将进一步充实资本金,募集资金投向符合国家产业政策,符合公司经营发展战略,有利于促进公司持续发展。因此,中信证券同意保荐亿纬锂能本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市。